
正穗外資注冊(cè)網(wǎng)是 廣州市正穗財(cái)稅咨詢有限公司旗下網(wǎng)站(注 冊(cè)號(hào):4401042017139)系2004年經(jīng)廣州市工商行政管理局核準(zhǔn)成立,具有財(cái)政局核發(fā)的《代理記賬許可證書》(代理記賬許可證 號(hào):05068),2013年度獲得廣東省工商行政管理局頒發(fā)的廣東省守信用重合同信用企業(yè),是廣州市市場(chǎng)中介服務(wù)行業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員單位(穗市協(xié)第036 號(hào)),是廣州市天河區(qū)珠吉街道商會(huì)理事單位。
2014年6月公司開展辦公寫字樓租賃業(yè)務(wù),成立正穗商務(wù)大廈,致力于發(fā)展注冊(cè)公司一站式服務(wù)(公司注冊(cè)、股權(quán)變更、申請(qǐng)一般納稅人、稅務(wù)報(bào)告、注冊(cè)香 港海外公司、商標(biāo)注冊(cè)、網(wǎng)站建設(shè)、入駐天貓、京東等電子商城),全力打造正穗;品牌,為客戶提供更優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司創(chuàng)辦至今十余的,成功為幾千家企業(yè)辦 理工商注冊(cè),并承接了廣州地區(qū)近千家單位的代理記賬、報(bào)稅業(yè)務(wù)。
公司擁有一批高素質(zhì)、經(jīng)驗(yàn)豐富、訓(xùn)練有素的工商、財(cái)稅顧問團(tuán)隊(duì),多年來積累了強(qiáng)大的人脈網(wǎng),具有解決企業(yè)籌備及經(jīng)營(yíng)各個(gè)階段中遇到的各種疑難問題的能 力,公司本著高效、合法、誠(chéng)信,因?yàn)閷I(yè)所以卓越越的服務(wù)宗旨,著眼于與企業(yè)長(zhǎng)期合作,共同發(fā)展,始終關(guān)注企業(yè)成長(zhǎng)細(xì)節(jié),致力于為客戶提供更優(yōu)質(zhì)、更 高效、更滿意的服務(wù)。致力于打造廣州企業(yè)一站式服務(wù)平臺(tái)。
聯(lián)系方式:400-600-5982
聯(lián)系地址:廣州天河區(qū)車陂大崗路2號(hào)聯(lián)合社區(qū)1B棟2樓整層
關(guān)于滿足外資公司解散條件進(jìn)而清算、注銷的情形?。∧懔私饬藥讞l外資公司注冊(cè)的法律?

一、公司注冊(cè)外資的法律規(guī)定
《公司法》第一百八十條規(guī)定的解散條件為:
(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散;
(4)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(5)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,請(qǐng)求人民法院解散公司,人民法院予以解散的。
其中:《公司法司法解釋(二)》第一條進(jìn)一步規(guī)定公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的事由為:
公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì),公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;
股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例,持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;
公司董事長(zhǎng)期沖突,且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決,公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;
經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難,公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。但股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害,或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù),以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由,提起解散公司訴訟的,人民法院不予受理。
2、審判實(shí)踐
上述第(1)至(4)種情形屬于法定情形,除了公司章程的條款適用存在潛在爭(zhēng)議以外,其他事由幾乎不存在潛在爭(zhēng)議,而第(5)種情形是最難把握的。通過總結(jié)司法案例,可以了解到審理爭(zhēng)議焦點(diǎn)一般集中在第(5)種情形的必要前置條件之“通過其他途徑不能解決”,即僅在窮盡一切可能的救濟(jì)手段仍不能化解公司僵局時(shí),才賦予股東通過司法程序強(qiáng)制解散公司的權(quán)利,如:不能通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓解決股東之間的分歧和沖突、爭(zhēng)議的股東合計(jì)持股超過50%導(dǎo)致無法通過股東會(huì)決議等;同時(shí),法院在審理過程中會(huì)考慮公司解散是否會(huì)影響公司利益、股東利益及案外人利益,是否對(duì)債務(wù)清理達(dá)成妥善處理方案等因素。

(二)關(guān)于申請(qǐng)法院強(qiáng)制清算的情形
在公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算、雖然成立清算組但故意拖延清算或者違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的情形下,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算,而在公司雖然成立清算組但故意拖延清算而債權(quán)人未提起清算申請(qǐng)的情形下,公司股東申請(qǐng)人民法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算的,人民法院應(yīng)予受理。
03
公司注銷方案
針對(duì)公司的不同解散注銷情形,可適用的具體方案、操作步驟及所需文件資料各不相同,以下為三種較為常見、可操作性較強(qiáng)的方案,供參考。
(一)股東(大)會(huì)決議解散后清算、注銷
在公司注銷事項(xiàng)能夠通過股東(大)會(huì)決議,取得代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,且相關(guān)工商管理部門認(rèn)可公司注銷程序的情形下,可以采用股東(大)會(huì)決議解散的方式注銷。本方案的實(shí)施需事先與公司所屬的工商管理部門溝通,且會(huì)議程序應(yīng)當(dāng)合法合規(guī),包括會(huì)議通知時(shí)間及送達(dá)、召開等均需符合法律規(guī)定,若股東無法找到,需要調(diào)取戶籍信息進(jìn)行送達(dá),仍無法調(diào)取或者送達(dá)的,需要通過公告方式送達(dá)。
(二)法院判決公司解散
在公司滿足“經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決”的條件時(shí),持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以以公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難為由向公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起解散公司的訴訟。法院判決公司解散后,成立清算組,辦理債權(quán)人通知、公告及清理公司債權(quán)債務(wù)等事宜。
(三)已發(fā)生解散事由,直接向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制清算
在公司已經(jīng)滿足某項(xiàng)解散事由(如經(jīng)營(yíng)期限屆滿、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照等),但在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未成立清算組進(jìn)行清算的,公司股東或債權(quán)人有權(quán)向公司住所地有管轄權(quán)的人民法院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行強(qiáng)制清算。法院判決強(qiáng)制清算并指定清算組后,辦理債權(quán)人通知、公告及清理公司債權(quán)債務(wù)等事宜。
(四)方案小結(jié)
每個(gè)方案的具體適用條件不同,應(yīng)根據(jù)擬注銷公司的具體情況選擇可適用的方案。針對(duì)方案(一),需要事先與擬注銷公司所屬的工商部門溝通、確認(rèn)滿足其具體要求后方可執(zhí)行;針對(duì)方案(二),申請(qǐng)人對(duì)擬注銷公司具備法院判決解散的法定情形負(fù)有較重的舉證責(zé)任,需要個(gè)案分析具體情況并準(zhǔn)備相應(yīng)證據(jù)資料,建議若能夠滿足方案(一)、方案(三)之適用條件的,可優(yōu)先嘗試方案(一)、方案(三)進(jìn)行公司注銷。
公司注銷關(guān)注事項(xiàng)
在IPO審核過程中,關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷除了需要履行上述程序以外,還需要關(guān)注關(guān)聯(lián)公司注銷是否存在潛在股權(quán)或者債務(wù)糾紛,注銷前是否存在重大違法違規(guī)行為,是否會(huì)影響到IPO公司董監(jiān)高的任職資格,業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的處置方式是否合規(guī),是否發(fā)生潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易等情形。
外資公司注冊(cè)結(jié)語(yǔ)
綜上所述,公司股東需要重視公司應(yīng)注銷而未及時(shí)注銷所導(dǎo)致的“法人面紗”被揭開的法律風(fēng)險(xiǎn),并針對(duì)不同的注銷條件,安排不同的注銷路徑。
本站所有相關(guān)知識(shí)僅供大家參考、學(xué)習(xí)之用,不作為實(shí)際操作的法定依據(jù)。如有問題或相關(guān)需要,請(qǐng)咨詢正穗財(cái)稅。本文來源于互聯(lián)網(wǎng),其版權(quán)均歸原作者及網(wǎng)站所有,如無意侵犯您的權(quán)利,請(qǐng)與小編聯(lián)系, 我們將會(huì)在第一時(shí)間核實(shí),如情況屬實(shí)會(huì)在3個(gè)工作日內(nèi)刪除;如您有優(yōu)秀作品,也歡迎聯(lián)系小編在我們網(wǎng)站投稿!http://www.hswzgy.com聯(lián)系方式: zhengsui888@163.com